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“可轉(zhuǎn)債”由交易方以資產(chǎn)完成認(rèn)購，既有“股”的性質(zhì)也有“債”的性質(zhì)。隨著市場經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，新興的市場交易模式也在不斷刷新?！翱赊D(zhuǎn)債”也為交易雙方提供了更加便捷的博弈空間

《法治周末》記者 呂靜

“咨詢并購業(yè)務(wù)的公司數(shù)量顯著上升，無論是上市公司還是非上市公司，都表現(xiàn)得非常活躍?！币晃蝗虖臉I(yè)者在社交媒體上表示。

9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）。接受采訪的專家表示，“并購六條”的核心要義是支持企業(yè)間的跨界并購，更好地促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展與升級，不斷提高資本市場整體活力。

據(jù)《法治周末》記者不完全統(tǒng)計(jì)，“并購六條”發(fā)布以來，多家上市公司陸續(xù)發(fā)布并購事項(xiàng)公告，如富樂德、秦川物聯(lián)、光智科技等。

多家公司披露重組計(jì)劃

上市公司熱情高漲

并購重組是支持經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要市場工具?！安①徚鶙l”發(fā)布后，多家上市公司陸續(xù)披露并購事項(xiàng)。

9月26日，成都秦川物聯(lián)網(wǎng)科技股份有限公司（以下簡稱秦川物聯(lián)）正在籌劃以現(xiàn)金方式收購成都派沃特科技股份有限公司（以下簡稱派沃特）60%的股權(quán)。秦川物聯(lián)表示，本次交易完成后，成為派沃特的控股股東，本次交易尚處于籌劃階段，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)秦川物聯(lián)初步測算，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易以現(xiàn)金方式進(jìn)行，不涉及公司發(fā)行股份，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。

派沃特官網(wǎng)信息顯示，公司成立于2011年，是一家以“數(shù)字新基建”為業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，聚焦行業(yè)數(shù)字化解決方案的科技型企業(yè)，致力于融合人工智能、云計(jì)算、數(shù)字孿生、物聯(lián)感知等新一代信息和數(shù)字技術(shù)，圍繞數(shù)字政府、數(shù)字經(jīng)濟(jì)、數(shù)字社會三大應(yīng)用場景向客戶提供集信息系統(tǒng)集成、軟件技術(shù)開發(fā)、信息系統(tǒng)運(yùn)維于一體的全周期數(shù)字化解決方案。產(chǎn)品包括智慧政務(wù)、智慧校園、智慧園區(qū)等領(lǐng)域。

而秦川物聯(lián)從事物聯(lián)網(wǎng)與智慧城市的理論研究和標(biāo)準(zhǔn)研究及其產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售與服務(wù)。其產(chǎn)品主要包括智慧城市物聯(lián)網(wǎng)終端產(chǎn)品（如智慧燃?xì)?、智慧水?wù)等）和工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。產(chǎn)品包括物聯(lián)網(wǎng)智能燃?xì)獗怼C卡智能燃?xì)獗淼?，此類智能化終端是智慧城市建設(shè)的重要支撐。

安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱富樂德）同樣在9月26日宣布并購事項(xiàng)，公告稱公司正在籌劃以發(fā)行人民幣普通股股票及可轉(zhuǎn)換公司債券、現(xiàn)金（如有）等方式收購間接控股股東FERROTEC集團(tuán)下屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。富樂德表示，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，同時亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

富樂德是一家泛半導(dǎo)體（半導(dǎo)體、顯示面板等）領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，F(xiàn)ERROTEC集團(tuán)是一家在半導(dǎo)體和電子等領(lǐng)域擁有多項(xiàng)高端生產(chǎn)技術(shù)的跨國集團(tuán)，兩者在業(yè)務(wù)上有深度協(xié)同潛力。

頗有創(chuàng)意的是，在支付方式上，富樂德提到“可轉(zhuǎn)債”。北京市蘭臺（上海）律師事務(wù)所高級合伙人徐紅梅告訴記者，上市公司并購重組本身也是資本市場在優(yōu)化資源配置的重要表達(dá)方式?！翱赊D(zhuǎn)債”由交易方以資產(chǎn)完成認(rèn)購，既有“股”的性質(zhì)也有“債”的性質(zhì)。隨著市場經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，新興的市場交易模式也在不斷刷新。“可轉(zhuǎn)債”也為交易雙方提供了更加便捷的博弈空間。

“并購六條”明確，支持上市公司根據(jù)交易安排，分期發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。

中國信息協(xié)會常務(wù)理事、國研新經(jīng)濟(jì)研究院創(chuàng)始院長朱克力接受記者采訪時表示，上市公司并購熱情的提高主要受多個因素影響。一方面，政策層面的支持起到了關(guān)鍵作用，“并購六條”通過簡化審核流程、降低交易成本、提高監(jiān)管包容度等措施，為并購重組市場提供了更加寬松的政策環(huán)境。另一方面，市場環(huán)境的變化也推動了并購熱情的提升，隨著行業(yè)競爭的加劇和產(chǎn)業(yè)升級的需求，上市公司需要通過并購來整合資源、提升競爭力。此外，資本市場對并購重組的認(rèn)可度和接受度不斷提高，也為上市公司并購提供了良好的市場氛圍。

典型案例將持續(xù)增多

跨行業(yè)并購“松綁”

跨行業(yè)并購一直以來都受到市場的廣泛關(guān)注。

9月13日，思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱思瑞浦）正式宣布，其擬定的以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式收購深圳市創(chuàng)芯微微電子股份有限公司（以下簡稱創(chuàng)芯微）100%股權(quán)的交易計(jì)劃已獲得證監(jiān)會的正式批復(fù)。創(chuàng)芯微為未盈利擬IPO企業(yè)，此前已啟動IPO的準(zhǔn)備工作，最終選擇與上市公司進(jìn)行整合。

另一案例是海南雙成藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱雙成藥業(yè)）跨界并購半導(dǎo)體資產(chǎn)。9月10日，雙成藥業(yè)發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并購?qiáng)W拉股份100%股份。本次交易完成后，奧拉股份將成為雙成藥業(yè)的全資子公司。雙成藥業(yè)也將重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)模混合芯片相關(guān)業(yè)務(wù)，并在未來擇機(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

此次“并購六條”明確支持合理的跨行業(yè)并購，放開對未盈利資產(chǎn)的收購要求，同時，證監(jiān)會明確表態(tài)將尊重市場規(guī)律，對估值定價等事項(xiàng)提高監(jiān)管包容度，在支付安排、審核程序等方面著手提高重組交易效率，為并購重組流程提供更多便利。

不過，并購交易對擬IPO企業(yè)和上市公司各有利弊。朱克力認(rèn)為，對擬IPO企業(yè)而言，被上市公司并購可以縮短上市時間、降低上市成本，并獲得上市公司的資源和支持。然而，這也可能意味著企業(yè)失去了獨(dú)立上市的機(jī)會和未來的發(fā)展空間。對上市公司而言，并購可以迅速擴(kuò)大規(guī)模、提升競爭力，并獲取新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。但并購也可能帶來整合風(fēng)險、財(cái)務(wù)壓力等挑戰(zhàn)。至于并購是否會影響上市公司的估值，這取決于多種因素的綜合作用，如并購價格、并購后的整合效果等。

朱克力指出，企業(yè)并購的風(fēng)險也不容忽視，如整合風(fēng)險高、財(cái)務(wù)壓力大、管理難度大等。并購后，企業(yè)需面對文化、管理、技術(shù)等多方面的整合挑戰(zhàn)，若處理不當(dāng)可能導(dǎo)致并購失敗。

優(yōu)化營商環(huán)境

依法加強(qiáng)監(jiān)管

今年2月，證監(jiān)會召開支持上市公司并購重組座談會，釋放活躍并購重組市場的積極信號。

今年4月，國務(wù)院發(fā)布資本市場新“國九條”，明確表示要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。

今年6月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。此后，市場新披露的并購交易已達(dá)30余單，產(chǎn)業(yè)鏈整合成為并購市場的重要主線。

活躍并購重組并不意味著放松監(jiān)管，在鼓勵的同時也要防范可能出現(xiàn)的亂象。

“并購六條”從監(jiān)管角度明確相關(guān)規(guī)定，第三條提出進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度，第六條提出依法加強(qiáng)監(jiān)管。

徐紅梅指出，在并購重組活躍度不斷提高的過程中，監(jiān)管部門和監(jiān)管者首先要注意積極優(yōu)化營商環(huán)境，根據(jù)市場需求不斷推出相應(yīng)的激勵政策，繼續(xù)激發(fā)、促進(jìn)企業(yè)間的并購熱情；其次，強(qiáng)化主管部門的監(jiān)管與引導(dǎo)工作，確保企業(yè)間的并購交易有序規(guī)范進(jìn)行，保持市場秩序的穩(wěn)定性。同時，積極協(xié)調(diào)企業(yè)各方交流互動，提高并購重組的前瞻性；最后，不斷優(yōu)化、提升并購重組的效率，擴(kuò)大并購重組的交易場景。

徐紅梅表示，企業(yè)在并購重組的過程中，首先要注意法律風(fēng)險及合規(guī)性：并購重組的活動要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，避免違規(guī)紕漏、強(qiáng)制性收購的現(xiàn)象；其次，全面開展背調(diào)工作：對于目標(biāo)公司必須進(jìn)行全面、詳盡的盡職調(diào)查，確保在并購重組中因信息不對稱引發(fā)的法律風(fēng)險；還有，監(jiān)管機(jī)構(gòu)肩負(fù)起監(jiān)管職責(zé)：確保企業(yè)在并購重組全過程發(fā)揮積極監(jiān)管作用，促進(jìn)企業(yè)高質(zhì)量完成并購重組工作；最后，并購重組的目標(biāo)企業(yè)選擇：并購重組中的企業(yè)還需根據(jù)自身企業(yè)性質(zhì)和企業(yè)發(fā)展實(shí)際情況，選擇與之相匹配或者與企業(yè)將來整體的發(fā)展規(guī)劃相吻合的目標(biāo)公司進(jìn)行定環(huán)境可能會并購，同時也要注因市場變化等不確意考慮出現(xiàn)的其他干擾因素。