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《法治周末》記者 呂靜

今年以來，券商行業(yè)的整合加快，國泰君安、海通證券雙雙發(fā)布公告：同步停牌謀劃重大資產(chǎn)重組，這是頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

今年以來，中小券商整合步伐明顯加快，券業(yè)并購案例已有7起，除了最新的“國泰君安+海通”，還有“國聯(lián)+民生”“浙商+國都”“西部+國融”“平安+方正”“太平洋+華創(chuàng)”“國信+萬和”。

頭部券商“聯(lián)姻”

9月5日晚，國泰君安、海通證券均發(fā)布因籌劃重大資產(chǎn)重組，自9月6日起停牌。

國泰君安公告中表示，公司與海通證券正在籌劃由公司通過向海通證券全體A股換股股東發(fā)行A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行H股股票的方式換股吸收合并海通證券并發(fā)行A股股票募集配套資金。

對于具體停牌時間，公告稱，本次重組涉及A股和H股，涉及事項較多、涉及流程較為復(fù)雜，同時本次重組有利于打造一流投資銀行、促進行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，預(yù)計停牌時間不超過25個交易日。

兩家頭部券商“聯(lián)姻”合并備受市場關(guān)注。中國礦業(yè)大學(xué)（北京）管理學(xué)院碩士生企業(yè)導(dǎo)師支培元告訴《法治周末》記者，“國泰君安+海通”標(biāo)志著證券行業(yè)并購重組活動進入新階段。這一趨勢的背后是多重因素的共同推動，包括政策層面的積極引導(dǎo)，如《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》的頒布，旨在優(yōu)化行業(yè)結(jié)構(gòu)，推動證券公司提升綜合競爭力與市場服務(wù)能力，從而為行業(yè)整合提供了明確的政策依據(jù)和實施框架。其次，市場環(huán)境的變遷，包括資本市場的波動與競爭格局的演變，尤其是頭部券商與中小券商實力對比的顯著差異，促使行業(yè)內(nèi)部尋求通過并購重組實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，以應(yīng)對日益激烈的市場競爭和業(yè)務(wù)拓展挑戰(zhàn)。

國泰君安是國內(nèi)歷史最悠久、牌照最齊全、規(guī)模較大的綜合類券商之一，國泰君安由均創(chuàng)設(shè)于1992年的國泰證券和君安證券通過新設(shè)合并、增資擴股，于1999年8月組建成立，總部位于上海。國泰君安于2015年6月正式在A股上市，于2017年4月在H股上市，實現(xiàn)了A+H國際化資本架構(gòu)。

目前，國泰君安直接控股6家境內(nèi)子公司，并在境內(nèi)設(shè)有37家分公司、345家證券營業(yè)部和18家期貨分公司、7家期貨營業(yè)部。在國內(nèi)外多地設(shè)有境外機構(gòu)，已形成涵蓋證券及期貨經(jīng)紀、投行、自營、權(quán)益及FICC交易、信用、資產(chǎn)管理、公募基金管理、私募股權(quán)投資、另類投資、國際業(yè)務(wù)等諸多業(yè)務(wù)領(lǐng)域的綜合金融服務(wù)體系。

而海通證券的歷史更加悠久，成立于1988年，注冊資本130.642億元，總部同樣設(shè)于上海。截至2023年年末，公司總資產(chǎn)達7545.87億元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)達1632.44億元。已基本建成涵蓋證券期貨經(jīng)紀、投行、自營、資產(chǎn)管理、私募股權(quán)投資、另類投資、融資租賃、境外投行等多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域的金融服務(wù)企業(yè)。

海通證券于2007年在A股借殼上市，成為國內(nèi)首例券商借殼上市案例，后又于2012年4月在H股上市，與國泰君安同為A+H上市券商。目前，海通證券在中國境內(nèi)擁有341家證券及期貨營業(yè)部，在全球5大洲15個國家和地區(qū)設(shè)有分行、子公司或代表處。

此次兩家券商合并均帶有上海國資背景，且都是大型綜合型老牌券商。

券業(yè)并購重組“大年”

今年證券業(yè)迎來并購重組的“大年”。記者梳理發(fā)現(xiàn)，自年初以來券業(yè)并購案例已有7起，除了“國泰君安+海通”，還有“國聯(lián)+民生”“浙商+國都”“西部+國融”“平安+方正”“太平洋+華創(chuàng)”“國信+萬和”。

多位業(yè)內(nèi)專家指出，當(dāng)前是券業(yè)步入新一輪并購熱潮的關(guān)鍵“窗口期”。此次國泰君安和海通的合并事件將推動行業(yè)并購重組進一步加速，為頭部券商并購提供重要參考依據(jù)。

中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長、專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進工程執(zhí)行主任袁帥表示，并購重組對證券行業(yè)格局的影響深遠。一方面，它將導(dǎo)致市場集中度進一步提升，頭部券商通過合并重組將擁有更強的市場地位和話語權(quán)；另一方面，競爭格局也將發(fā)生深刻變化，合并后的券商將在資源、業(yè)務(wù)、客戶等方面形成更強的協(xié)同效應(yīng)，對中小券商構(gòu)成更大的競爭壓力。

9月4日，國信證券發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬通過發(fā)行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資等7名交易對方購買其合計持有的萬和證券96.08%股份，并宣布公司股票自9月5日開市起復(fù)牌。此前，因正籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，為了維護投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，國信證券股票自8月22日起停牌。

國信證券表示，截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果及交易作價尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合證券法規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)單位備案的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方充分協(xié)商后確定。預(yù)案還提到，此次交易完成后，萬和證券將成為上市公司控股子公司。

國信證券指出，萬和證券地處海南，并購萬和證券后，國信證券可充分利用當(dāng)?shù)氐恼邇?yōu)勢及雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源，將子公司萬和證券打造成海南自由貿(mào)易港在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備行業(yè)領(lǐng)先地位的區(qū)域特色投行，實現(xiàn)上市公司國際業(yè)務(wù)與金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

國信證券、萬和證券均為深圳國資券商，業(yè)內(nèi)人士表示，“國信+萬和”并購重整也意味著地方國資系內(nèi)部券商牌照整合的開啟。

監(jiān)管促券商并購

早在2023年10月，中央金融工作會議首次提出“培育一流投資銀行和投資機構(gòu)，支持國有大型金融機構(gòu)做優(yōu)做強”。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜表示，監(jiān)管層多次鼓勵頭部券商通過收并購的方式做大做強，如今年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進建設(shè)一流投資銀行和投資機構(gòu)的意見（試行）》明確支持證券行業(yè)并購整合，旨在培育具有國際競爭力的一流投資銀行。

緊接著，今年4月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，提出“支持頭部機構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競爭力”。

4月23日，財政部副部長廖岷發(fā)布《關(guān)于金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理情況專項報告審議意見的研究處理情況和整改問責(zé)情況的報告》，表示“集中力量打造金融業(yè)‘國家隊’，推動頭部證券公司做強做優(yōu)”。

柏文喜認為，并購重組對證券行業(yè)格局的影響主要體現(xiàn)在提高市場集中度和優(yōu)化競爭格局。通過并購，券商可以整合資源，提升業(yè)務(wù)規(guī)模和競爭力，形成更具影響力的市場地位。同時，并購也有助于減少行業(yè)內(nèi)的無序競爭，促進行業(yè)健康有序發(fā)展。

支培元指出，券商重組合并特別是在投行、資產(chǎn)管理、經(jīng)紀業(yè)務(wù)等核心領(lǐng)域，通過資源優(yōu)化配置與業(yè)務(wù)協(xié)同，以實現(xiàn)更高效的運營與更廣泛的市場覆蓋。雙方將通過共享客戶資源與項目信息，增強項目承攬能力與執(zhí)行效率，提升在資本市場服務(wù)中的競爭力。通過整合雙方的投研資源與產(chǎn)品線，優(yōu)化資產(chǎn)配置策略，提供更為豐富與專業(yè)的投資產(chǎn)品，滿足不同投資者的需求。通過客戶資源與渠道網(wǎng)絡(luò)的整合，提高服務(wù)效率與客戶滿意度，同時降低運營成本，強化客戶關(guān)系管理。

“在并購重組過程中，將面臨復(fù)雜的監(jiān)管審批流程與合規(guī)管理挑戰(zhàn)。雙方需遵循嚴格的監(jiān)管程序，包括但不限于向中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)提交詳盡的并購申請材料，確保交易的合法合規(guī)性。合并后的實體需建立更加完善的合規(guī)管理體系，包括定期的合規(guī)培訓(xùn)、健全的內(nèi)部控制機制與風(fēng)險預(yù)警體系，以防范合規(guī)風(fēng)險，確保業(yè)務(wù)運營的合規(guī)性與穩(wěn)健性?！敝嘣f。