《征求意見稿》中提到，中介機構的收費不能與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤，同時強調(diào)不能通過獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益。地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵

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《法治周末》見習記者 呂靜

《法治周末》記者 鄭超

為了規(guī)范公開發(fā)行股票相關服務行為，提高上市公司質量，保護投資者合法權益，司法部會同財政部、中國證監(jiān)會起草了《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）。

《征求意見稿》明確立法目的與適用范圍，中介機構執(zhí)業(yè)和收費的基本準則，規(guī)定相關主體的執(zhí)業(yè)規(guī)范與收付費具體要求，規(guī)定監(jiān)管措施和法律責任等。

《征求意見稿》提出，中介機構的收費不能與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤，同時強調(diào)不能通過獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益。地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵。

中介機構收費不得與IPO結果掛鉤

提高上市公司質量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，關系廣大投資者的切身利益，中介機構在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。但部分中介機構在為公司公開發(fā)行股票提供服務的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤，誘發(fā)財務造假、欺詐發(fā)行等問題。

中國信息協(xié)會常務理事、國研新經(jīng)濟研究院創(chuàng)始院長朱克力告訴記者，當前中介機構在公司公開發(fā)行股票服務中存在的問題，尤其是收費與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤現(xiàn)象，實際上是一種隱含的利益沖突。這種收費模式可能會導致中介機構在提供服務時過于關注IPO成功與否，而非企業(yè)真實財務狀況和長期發(fā)展前景。換句話說，可能誘導中介機構為確保IPO成功而“美化”財務報表或隱瞞不利信息，從而損害投資者利益。

朱克力指出，上述這種收費模式對中介機構行為有兩方面影響：一是可能降低其審慎核查的動力，因為IPO成功與否直接關系到其收益；二是可能滋生道德風險，中介機構可能為了利益而放松對上市公司審核標準。對于上市公司質量而言，這種掛鉤收費模式可能導致質量不高的公司通過“包裝”成功上市，長遠來看不利于資本市場健康發(fā)展。

為治理上述股票公開發(fā)行亂象，《征求意見稿》完善了相關制度，對相關收費行為進行規(guī)范。具體來看，證券公司從事保薦業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結果作為條件。會計師事務所執(zhí)行審計業(yè)務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但是收費與否或者收費多少不得以審計工作結果或者股票公開發(fā)行上市結果作為條件。律師事務所為公司公開發(fā)行股票提供服務，應當由律師事務所統(tǒng)一收費，不得違反司法行政等部門關于律師服務收費的相關規(guī)定。

朱克力在采訪中指出：“《征求意見稿》提出證券公司、會計師事務所可按工作進度分階段收費，這一改變意義重大。分階段收費模式將中介機構收益與其提供服務量和服務質量更緊密聯(lián)系在一起，而非僅與IPO結果掛鉤。這種模式的顯著優(yōu)勢在于更加公平和透明，能夠激勵中介機構在每一個階段都提供高質量服務。”

“中介機構收費不得與IPO結果掛鉤。這意味著，券商的保薦費和承銷費收入將不再直接與IPO成功與否掛鉤，有利于降低券商在IPO過程中的風險。對于注冊會計師事務所和律師事務所而言，由于他們收取的是固定費用，因此新規(guī)對他們的收入影響相對較小?？傮w來說，券商受到的影響更大?！北本┦新赏蓭熓聞账魅梧嵵谐颊f。

朱克力表示，分階段收費之所以促進中介機構提升服務質量和獨立性，首先是降低中介機構對IPO結果的過度依賴，從而減少其可能存在的道德風險。其次，分階段收費讓中介機構在每一個服務階段都能獲得相應回報，有助于提高其工作的積極性和專注度。此外，這種收費模式增強中介機構獨立性，使其更能從專業(yè)角度出發(fā)為企業(yè)提供客觀公正的服務。

朱克力認為，在具體實施中，分階段收費模式主要可能遇到兩方面挑戰(zhàn)：一是如何合理劃分工作階段并確定各階段收費標準；二是如何確保中介機構在每個階段都能提供符合預期的服務質量。

“中介機構要適應新的收費模式并確保服務質量和進度，可著手抓住幾個要點。首先，建立健全內(nèi)部質量控制體系，確保在每個服務階段都能達到既定質量標準；其次，加強與客戶溝通，明確各階段服務內(nèi)容和預期成果，以便客戶能理解并接受這種新的收費模式；同時，中介機構應不斷提升自身專業(yè)素養(yǎng)和服務能力，以適應市場需求和監(jiān)管要求變化。通過這些舉措的有效實施，中介機構可在新的收費模式下保持甚至提升服務質量和進度?！敝炜肆φf。

地方政府不得為公司上市提供獎勵

值得注意的是，《征求意見稿》在嚴格規(guī)范中介機構服務行為的同時，也對地方政府的行為提出了明確要求?！墩髑笠庖姼濉返谑畻l，明確指出地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵。地方人民政府違反相關規(guī)定第十條規(guī)定，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵的，應當予以追回，并由有關機關對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處分。

企業(yè)成功上市不僅能夠吸引資本流入，更是推動地方就業(yè)與稅收增加的動力。長久以來各地政府持續(xù)加碼，紛紛出臺了一系列企業(yè)上市的獎勵政策，以“真金白銀”給予上市企業(yè)財政補貼，獎勵金額從數(shù)百萬元至數(shù)千萬元不等。

例如，早在2021年，浙江省人民政府就發(fā)布促進經(jīng)濟高質量發(fā)展“鳳凰行動”計劃（2021—2025年），通過資金全過程參與、政策全周期支持和服務全鏈條保障，使浙江省資本市場發(fā)展持續(xù)保持全國領先地位。明確各地制定完善企業(yè)股改、掛牌、上市、并購、發(fā)債、化解風險等環(huán)節(jié)的扶持激勵政策，且繼續(xù)將“鳳凰行動”計劃納入省政府督查激勵事項。

2023年，深圳市人民政府辦公廳發(fā)布關于印發(fā)《深圳市降低制造業(yè)企業(yè)成本的若干措施》的通知，其中提到，“對擬在境內(nèi)上市并完成股份制改造及上市輔導的給予最高150萬元獎勵；對在境外上市的給予最高80萬元獎勵；對首次在新三板掛牌的給予最高50萬元獎勵，進入創(chuàng)新層的再給予最高30萬元獎勵?！?/p>

據(jù)《證券時報》報道，為爭搶上市資源，同一省份的不同區(qū)域，對企業(yè)的獎補金額也不盡相同。以浙江為例，義烏對企業(yè)上市的獎補政策分為上市直接獎勵與首發(fā)募資獎勵，總額最高可達2000萬元；余姚采取分階段獎勵，上市輔導備案后，給予200萬元；遞交IP0申報材料并得到證監(jiān)會或滬深交易所受理的，給予400萬元；成功首發(fā)上市時，給予200萬元。

鄭中臣認為，地方政府不得為公司上市提供獎勵，一定程度上可以避免地方政府通過獎勵手段來推動不太具備條件的企業(yè)上市，從而防止可能的金融風險和市場不公平。此外，還能促使企業(yè)根據(jù)自身條件和市場狀況決定是否上市，而不是單純?yōu)榱双@得地方政府的獎勵。

朱克力表示，各地在支持企業(yè)健康發(fā)展方面，應更加注重長效機制建設，而非僅關注短期上市成果。可以從優(yōu)化營商環(huán)境、提供稅收優(yōu)惠、加強人才培養(yǎng)和技術創(chuàng)新支持等方面入手。例如，可設立針對創(chuàng)新型企業(yè)的研發(fā)資金支持計劃，或為中小企業(yè)提供融資便利以降低運營成本，幫助其更好地發(fā)展壯大。在推動地方企業(yè)上市方面，各地可設立更科學合理的獎勵機制，比如根據(jù)企業(yè)創(chuàng)新能力、市場競爭力、成長潛力等因素來設定獎勵標準，而非單純以上市成功為唯一標準。同時還可加強與優(yōu)秀中介機構合作，為企業(yè)提供更專業(yè)的上市輔導和咨詢服務，從而提升企業(yè)上市成功率和質量。

明確違法違規(guī)行為處罰細則

《征求意見稿》明確有關部門應當按照職責分工，依法對中介機構執(zhí)業(yè)行為加強監(jiān)管；必要時可以采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施，依法查處違法違規(guī)行為。

針對中介機構違反相關規(guī)定的，依照有關法律規(guī)定給予處罰。有關法律沒有規(guī)定的，由國務院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政、市場監(jiān)督管理等部門按照職責分工責令改正，給予警告，沒收違法所得；情節(jié)嚴重或者拒不改正的，并處以違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上100萬元以下罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以10萬元以上100萬元以下罰款。如中介機構從業(yè)人員違反相關規(guī)定的，除上述罰款外，可能還將被暫停執(zhí)行相關業(yè)務1個月至1年。

朱克力表示，《征求意見稿》中明確的禁止性規(guī)定和處罰措施，對于規(guī)范中介機構行為具有重要意義。但處罰措施嚴厲程度需要適中，既要能起到震懾作用，又要避免過度懲罰阻礙行業(yè)正常發(fā)展。監(jiān)管部門在執(zhí)行這些措施時需要準確把握尺度，確保公平公正。

鄭中臣認為，中介機構的激勵結構或許會經(jīng)歷調(diào)整，不再僅基于IPO的成功來獲取高額的回報。這一改變將對中介機構的業(yè)務模式和經(jīng)營策略產(chǎn)生一定的沖擊。

朱克力指出，應進一步完善法律法規(guī)體系，提升監(jiān)管效能，加強投資者教育，推動資本市場與科技創(chuàng)新深度融合。特別是在提升上市公司質量方面，可通過加強信息披露要求、完善退市制度、推廣獨立董事制度等措施，提高上市公司治理水平和透明度。

“保護投資者權益是資本市場核心任務之一。為此，需要建立健全投資者保護機制，包括完善投資者適當性管理制度、加強投資者教育、設立專門的投資者保護基金等。還應加強對違法違規(guī)行為打擊力度，確保投資者合法權益得到有效保障。通過實施這些綜合措施，可以期待一個更加健康、公正、透明的資本市場的到來。”朱克力說。