吳光榮

北京理工大學教授、博士生導師

股東知情權是股東了解公司經營狀況和財務信息的權利，它既是股東享有的一種股東權利，也是股東行使其他權利的基礎，因此落實股東知情權對保護股東權利具有極為重要的意義。新公司法不僅進一步明確了股東知情權的范圍，而且進一步規(guī)范了股東知情權的行使，從而進一步強化了對股東知情權的保護。

股東知情權的范圍

在2005年對公司法進行第一次修訂前，當時的公司法規(guī)定有限責任公司的股東有權查閱“股東會會議記錄和公司財務會計報告”，股份有限公司的股東有權查閱“公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告”?？梢?，股東知情權被限制在一個較為狹小的范圍內。2005年第一次修訂公司法后，有限責任公司股東行使知情權的范圍擴張到股東有權查閱“公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告”以及公司的會計賬簿（第三十三條），股份有限公司股東行使知情權的范圍則擴張到有權查閱“公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告”（第九十七條）；此外，在規(guī)定有限責任公司的股東可以查閱公司上述文件的同時，還規(guī)定了有限責任公司的股東有權復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。但是，對于是否有限責任公司股東是否有權查閱會計憑證以及是否有權復制會計賬簿、會計憑證，當時的公司法也沒作明確規(guī)定，以至于司法實踐中爭議極大。

為了更加全面地保護股東知情權，2023年第二次修正的新公司法第五十七條不僅增加了查閱、復制的范圍，即將股東名冊也列舉為有限責任公司股東有權查閱、復制的范圍（第一款），而且進一步規(guī)定，股東有權查閱會計憑證（第二款）。此外，新公司法第五十七條第五款還規(guī)定：“股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規(guī)定?！睋?，有限責任公司股東有權查閱公司以及全資子公司的會計賬簿、會計憑證，自無疑問。至于是否有權復制公司以及全資子公司的會計賬簿、會計憑證，新公司法未作明確規(guī)定，但一般認為，是否允許復制，應根據股東行使知情權的目的確定。

對于股份有限公司，新公司法第一百一十條規(guī)定“股東有權查詢、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢”；“連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定”，但“公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定”。此外，該條第三款規(guī)定：“股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規(guī)定?！笨梢姡鹿痉▽τ诠煞萦邢薰竟蓶|的知情權，也作出了更加全面的規(guī)定。

股東知情權的主體

不言而喻，股東知情權是股東對公司的權利，即權利主體是股東，而義務主體是公司，因為如果公司不配合股東行使知情權，就會導致股東的知情權很難落到實處。為解決這一問題，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法司法解釋四》）第十二條規(guī)定：“公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持?！北M管股東知情權的義務主體是公司，但公司違反該義務的責任主體是董事、高級管理人員。

問題是，在公司侵害股東知情權的情況下，股東能否通過起訴公司來請求行使知情權？對此，修訂前公司法第三十三條第二款規(guī)定：“公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟?！睋恕豆痉ㄋ痉ń忉屗摹罚?020年修正，下同）第七條第一款規(guī)定：“股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理?！辈粌H如此，《公司法司法解釋四》第十條還規(guī)定：“人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄?！庇捎谛鹿痉ㄑ永m(xù)了關于“公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規(guī)定，司法解釋的上述規(guī)定自然也可以繼續(xù)適用。

值得注意的是，盡管股東知情權的權利主體是股東，但在實踐中，原告提起訴訟時可能已不具備股東身份，此時人民法院是否應當受理？對此，《公司法司法解釋四》第七條第二款規(guī)定：“公司有證據證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外?！笨梢?，即使原告提起訴訟時不具有股東身份，其對持股期間的公司特定文件材料仍有查閱或者復制的權利，這在新公司法施行后應無變化。         

股東知情權的限制

新公司法第五十七條第二款規(guī)定：“股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由?！睋耍蓶|行使知情權須以有正當目的為條件。也就是說，如果公司有合理根據認為股東行使知情權有不正當目的，就可以拒絕股東查閱會計賬簿、會計憑證，但應說明理由。

問題是，何為“不正當目的”呢？對此，《公司法司法解釋四》第八條規(guī)定：“有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形?！笨梢姡M管公司可以以股東行使知情權存在“不正當目的”為由拒絕股東查閱會計賬簿、會計憑證，但公司應承擔對“不正當目的”的舉證責任。此外，《公司法司法解釋四》第九條還規(guī)定：“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。”

股東知情權的行使

股東雖然有權查閱會計賬簿、會計憑證，但如果股東并不具備專業(yè)知識，就可能嚴重影響到行使知情權的目的的實現。為解決這一問題，《公司法司法解釋四》第十條規(guī)定：“股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助進行。”可見，司法解釋一方面允許股東可以聘請專業(yè)人士協助，但為了防止專業(yè)人士泄漏公司的商業(yè)秘密，不僅要求“股東在場”，而且將專業(yè)人士限制在“負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員”，并明確規(guī)定“股東行使知情權后泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持”“根據本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持”（第十一條）。

新公司法在吸收司法解釋成果的基礎上，放寬了股東聘請專業(yè)人士協助的條件，明確規(guī)定：“股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行”（第五十七條第三款），但同時規(guī)定“股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定”（第五十七條第四款）?？梢?，股東聘請專業(yè)人士協助行使知情權，不再要求股東必須在場。值得注意的是，盡管新公司法第一百一十條對于股份有限公司股東行使知情權未作上述規(guī)定，復制相關材似也應作相同的理解，否則股東知情權的行使就會面臨專業(yè)上的障礙。此外，根據新公司法第一百一十條第四款的規(guī)定，上市公司股東查閱、復制相關材當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。